我的位置: > 法律常识 > 公司法 > 公司的变更形式 > 公司改制 > 国有企业改制为有限责任公司的流程是什么

国有企业改制为有限责任公司的流程是什么

来源:华律网整理 2022-12-20 42013 人看过
报告编号:NO.20221220*****

【问题分析】您好,您所提出的是关于 ***** 的问题...... ,【解决方案】***** 【具体操作】*****

查看完整报告
公司法将我国公司分为有限责任公司股份有限公司两种企业组织形式。下面华律网小编就国有企业改制为有限责任公司的流程进行详细的介绍,欢迎大家的阅读,希望能带来更好的帮助!

一、国有企业改制为有限责任公司的流程是什么

(1)发起人达成有限责任公司设立协议

(2)进行资产评估,界定产权关系

股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的,应当由国有资产管理部门确认其产权归属,切实维护国有资产不受侵害。

(3)制订公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同制订,并由全体股东在该章程上签名盖章。

公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条):

1、公司名称和住所;

2、公司经营范围;

3、公司注册资本;

4、股东的姓名或名称;

5、股东的权利与义务;

6、股东的出资方式与出资额;

7、股东转让出资的条件;

8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

9公司的法定代表人;

10、公司的解散事由与清算办法;

11、股东认为需要规定的其他事项。

(4)股东缴纳出资额

股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。

(5)股东全部缴纳出资后,应当由法定的验资机构验资,并出具证明

验资机构一般为会计师事务所,验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名,才具有法律效力。

(6)申请登记注册

设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

(7)填发出资证明书。有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项:公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。

有限责任公司应当设立股东名册,记载下列事项:股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。

(8)进行公告。有限责任公司设立后,通常在报刊上发表公告,以昭示大众。有些还宣布原企业解散,新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤,因此即使不经公告,也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

华律网

二、有限责任公司与特征

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立,由符合法律规定人数的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的特征:

1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定,股东一旦将自己投入的资产交付给公司,就丧失对这部分财产的所有权,也就无权对所投入公司的财产作任何处置,更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如:股东以所拥有的房屋作价出资,有限责任公司成立后,房屋必须过户到有限责任公司名下,股东不再拥有房屋的所有权,而形成股权

2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式,也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。

3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。

4、有限责任公司具有人资两合性

有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间,兼具资合性与人合性,也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。

5、有限责任公司具有封闭性

这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时,注册资本总额全部由股东认缴,不能公开募集资本,不能发行股票,公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。

有限责任公司的规模可大可小,适应性强,设立条件和程序简单、灵活。

三、改制为有限责任公司应具备的条件

1、股东符合法定人数

改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人,事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记(即自身先行转变为企业法人)才能成为有限责任公司的股东。自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人(含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士,但不包括留学生)出资,仍按办理外商投资企业注册登记。其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时,可设立职工持股会,以职工持股会做为公司一个股东,进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲,一个股东不能单独投资设立有限责任公司,只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

2、股东的出资达到法定资本最低限额

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

3、股东共同制定公司章程

有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件,对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件,是公司对外进行经营活动的基本法律依据,也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定,并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。

4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称应符合企业名称登记管理有关规定,与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。

(1)股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。

(2)董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生,董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长,可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名,由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司,可不设董事会,设一名执行董事。执行董事行使董事会职权,是公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的,不应再设董事会。

(3)监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生,职工代表由职工(代表)大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司,也可不设监事会,设1—2名监事。

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

“固定的生产经营场所”即公司住所,“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。

除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外,还有一些具体要求:

①最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%,确有特殊情况的,最大股东出资额不得超过公司资本的95%;

②企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司;

③党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限责任公司投资;

④家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。

四、改制为有限责任公司重组方式

原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础,通过资产重组,建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。大部分企业采取整体改制的方式。部分改制指企业以部分资产为基础,通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。部分改制适用于大型企业的改制,原企业可继续保留。

原有企业整体改制为有限责任公司,企业申请改制前,应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业(含联营企业)一并考虑,统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业,应先行剥离,变更隶属关系,资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。

五、改制为有限责任公司的企业应提交的文件、证件

1、《企业改制登记注册书》;

2、主办单位或主管部门批复;

3、职工(代表)大会决议;

城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工(代表)大会决议,其内容包含:①是否同意本改制及改制的方向;②确认经评估后的净资产值及所有权归属。全民所有制企业可不提交此文件。农村集体所有制及其他类型企业改制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议,其内容参照集体所有制企业职工(代表)大会决议。

4、公司章程;

按《公司法》规定,公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公司章程中体现,应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项,缺少其中任何一项或其中任何一项不合法,公司章程就不发生法律效力。此外,股东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下,根据自身实际情况制定认为相对必要的条款。改制企业提交章程应一式两份。

5、产权界定文件;

城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定;农村集体所有制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定;全民所有制企业产权界定参照正面第6条解释内容。

6、资产评估机构出具的评估报告;

指由具有法定资格的资产评估机构对原企业资产进行整体评估或部分改制的企业对其投资资产进行评估,确定其净资产数额,作为企业改制的依据。涉及国有资产的应由同级国有资产管理部门出具确认文件,其中本市区(县)属国有企业改制评估数值高于400万元(含)人民币的应由北京市国有资产管理部门确认。

7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式,验资说明中将改制变更情况表述清楚;改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的,验资报告应对其出资能力进行验证,即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%,非公司企业法人股东,其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定注册资金数额。

8、股东资格证明;

9、指定(委托)书;

10、企业名称变更预先;

11、改制企业营业执照正、副本;

12、其他文件、证件。涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。

六、改制为分公司的企业应提交的文件、证件

1、《企业改制登记注册书》(非法人);

2、公司的股东会或董事会决议;

3、加盖公司公章的公司章程复印件;

4、由原公登记机关加盖印章《企业法人营业执照》复印件;

5、指定(委托)书;

6、企业名称变更预先核准通知书;

7、改制企业营业执照正、副本;

8、其他文件、证件。

以上便是小编为大家整理的相关知识,相信大家通过以上知识都已经有了大致的了解,如果您还遇到什么较为复杂的法律问题,欢迎登陆华律网进行律师在线咨询。

声明:该作品是结合法律法规、政府官网及互联网相关知识所整合的内容。不代表任何平台立场,如若内容侵权或错误请通过投诉通道提交信息,我们将按照规定及时处理。
延伸阅读:
国有企业改制法规有哪些
如何制订国有企业改制方案
国有企业改制的方式
引用法条:
[1]《公司法》第四条
特邀律师:
陈龙吟团队律师 四川成都

陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业,秉承“专业、高效、规范”的理念,以合伙人带领团队的方式为客户提供专业高效的法律服务,服务领域涵盖公司法务、合同法务、劳动法务、房地产法务,获得客户的高度认可和业界的肯定。陈龙吟,西南政法大学民商法学博士学士、川内双一流大学讲师、硕士生导师。刘攀,安徽财经大学法学院法学学士。翁玉玲,西南政法大学经济法学博士、成都理工大学法学院副教授、硕士生导师。廖坤,西南政法大学法学学士。曹倩,成都理工大学法学学士。详细>>

在线咨询
  • 国有企业改制后股权可以随便转让吗

    2024-05-09121 人看过

    国有企业改制后股权不可以随便转让,如果转让行为致使国家不再具有控股地位的,需要经过本级政府批准才可进行转让。根据企业国有资产法规定,国有资产是可以向境外投资者转让的,但应当遵守国家有关规定,且不得危害国家安全和社会公共利益。

  • 公司的变更形式纠纷特别推荐律师

    帮助过 859 人,获好评率 100%

    陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业,秉承“专业、高效、规范”的理念,以合伙人带领团队的方式为客户提供专业高效的法律服务,服务领域涵盖公司法务、合同法务、劳动法务、...

  • 合伙企业有限公司能改制吗

    2024-04-15373 人看过

    对于公司改制很多人的了解还是比较的局限,那么对于有限公司来说能不能进行改制,这是很重要的一点。我国法律上对于这个问题也有明确的规定,大家需要有清楚的了解华律网小编整理了以下内容为您解答,希望对您有所帮助。

  • 有限公司改制为有限合伙怎么做

    2024-04-15184 人看过

    在现实社会中,相信有不少人都了解到关于有限公司改制成合伙的问题,在实践中,应根据企业需要,在各种形式之间的相互转换,包括改制为合伙企业方面等有关事宜。对此,华律网小编在下文为您具体介绍有关有限公司是如何改制为有限合伙,希望分享的内容能够有所帮助。

  • 合伙企业可以改制为有限公司吗

    2024-04-1010316 人看过

    合伙企业可以改制为有限公司吗,关于这个问题华律网小编为你整理了一下关于这个问题的资料,如果你想知道,关于合伙企业可以改制为有限公司吗这个问题,请跟着小编一起往看吧,马上为你解答,跟上华律网小编的步伐一起往下看看吧。

  • 合伙企业和有限责任公司双向改制过程中的问题

    2024-04-1018748 人看过

    随着股权多元化的不断推进,国有资本和非国有资本的融合也日趋增多。而被融合、被控股企业应该主动融入控股企业,控股企业也应该积极接纳被控股企业。双向融入企业才能更好更快发展。合伙企业和有限责任公司双向改制过程中有哪些问题?下面华律网小编来为你解

  • 法律规定企业改制的程序是:1、拟订总体改组方案;2、选聘中介机构;3、开展改组工作;4、发起人出资;5、公司筹委会会议,发出召开创立大会通知;6、召开创立大会及董事会会议、监事会会议;7、办理工商注册登记手续。关于法律规定企业改制程序是什么的问题,下面由华律网小编为您详细解答。

  • 陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业,秉...

  • 公司异地办公是合法的,但是不能进行经营活动。若是进行经营活动,则应当设立分公司。分公司不可以独立承担责任,因为没有法人资格,没有独立的财产权。关于公司异地办公是否合法的问题,下面华律网小编为您进行详细解答。

  • 公司名称变更一般需要3-5个工作日,具体时间由公司登记机关根据实际情况决定。公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记,提交相应材料,由公司登记机关换发营业执照。关于公司变更名字需要多长时间这个问题,下面就由华律网小编为您详细解答。

  • 有限公司改制流程步骤是由股东会作出决议,之后制定方案,清算公司的资产等。根据相关法律规定,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。关于有限公司改制流程步骤是如何的的问题,下面华律网小编为您详细解答。

  • 企业改制补偿纠纷具有可诉性。企业改制补偿纠纷是指在企业改制中劳工不满企业补偿所产生的纠纷,一般会先进行劳动仲裁,对仲裁裁决不服的,可以起诉。法律另有规定的除外。关于企业改制补偿纠纷具有可诉性吗的问题,下面华律网小编为您进行详细解答。

  • 收购公司的一般流程是收购方作出收购决议、目标公司召开股东大会通过相应的决议。根据相关法律规定,公司收购一般分为股权收购以及资产收购。收购后应当进行变更登记。关于收购公司的一般流程是什么的问题,下面华律网小编为您进行详细解答。

  • 改制变更公司后还需办理以下手续:听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议:在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件;通知并公告债权人。关于改制变更公司后还需做哪些的问题,下面由华律网小编为您详细解答。

注销一个公司需要哪些步骤

法律顾问律师23分钟前回复:

关于注销一个公司需要哪些步骤的问题,根据相关政策法规分析如下: 公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,以终止公司法人资格的过程。 依法进行公司清算是公司注销的必经流程,包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。 注销公司的流程有5步,分别是: 1、成立清算组。 2、展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务: 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。 3、通知债权人申报债权。 4、提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有:清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。 5、清算完成后,进行注销登记。

公司的变更形式纠纷特别推荐律师

陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业,秉承“专业、高效、规范”的...

无实缴出资可以破产吗?

法律顾问律师40分钟前回复:

关于无实缴出资可以破产吗?的问题,根据相关政策法规分析如下: 未实缴出资可以破产清算。 公司清算时需要根据情况看是否需要实缴注册资本。 一般清算的时候,只要该公司对外清偿完所有的债务和履行完担保,即可注销,和有没有实缴注册资本是没有关系的。 但在注销的时候,公司对外用自有资产无力清偿债权的时候,该公司的股东需要对该公司注册资本在债务和担保范围内实缴。 法律依据: 《公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

董事会和股东会的关系

法律顾问律师40分钟前回复:

关于董事会和股东会的关系的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。 公司设董事会,由股东会选举。 股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。 它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 董事会由股东会选举产生,是股东大会代理机构,代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会。 法律依据: 《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

合伙的债务怎么去承担?

法律顾问律师46分钟前回复:

关于合伙的债务怎么去承担?的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 合伙债务由合伙人按照出资比例或者协议的约定承担,如果没有约定承担比例以及出资比例的,可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。 如果其中一个合伙人清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。 法律依据: 《民法典》第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。 清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。

51股权可以踢走49股权吗

法律顾问律师55分钟前回复:

关于51股权可以踢走49股权吗的问题,根据相关政策法规分析如下: 51股权可以踢出49,但必须是该股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告后再合理期间内仍未缴纳或者返还的,51股权的股东才可以通过股东会或股东大会将其除名。 【法律依据】 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。 在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。 在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

查看更多
查看更多
分享到
微博
QQ空间
微信
举报
快速咨询在线专业律师 3分钟快速回复
cdht028.com sznhl.com ksy68.com wxzxwy.com fsjiepai.com xazjy.com yefenggolf.com jykxhl.com hongliauto.com sanfortune.com hzddled.com to-shine.com 39shenbing.com gzmnnk.com xiaxieguan.com jinshuwanglian.com jinying168.com egoodidea.com tailechem.com czaojia.com lietacable.com west-soft.com hnzcgl.com mammytuan.com sttygg.com dalianshangpin.com autokl.com fudalouti.com hnjinyan.com ccjintuo.com ynqiqiu.com gtcresidence.com hnjdgg.com chironwheels.com chizhoushuhua.com jackygems.com cos-bank.com xuzon.com kitword.com pierrecarni.com zhlywl.com airpp.com ccjintuo.comynqiqiu.comgtcresidence.comhnjdgg.comchironwheels.comchizhoushuhua.comjackygems.comcos-bank.comxuzon.comkitword.compierrecarni.comzhlywl.comairpp.comcdht028.comsznhl.comksy68.comwxzxwy.comfsjiepai.comxazjy.comyefenggolf.comjykxhl.comhongliauto.comsanfortune.comhzddled.comto-shine.com39shenbing.comgzmnnk.comxiaxieguan.comjinshuwanglian.comjinying168.comegoodidea.comtailechem.comczaojia.comlietacable.comwest-soft.comhnzcgl.commammytuan.comsttygg.comdalianshangpin.comautokl.comfudalouti.comhnjinyan.com